Elon Musk avait besoin d'un mot pour le débat sur les startups le plus bruyant d'Europe cette semaine. Il a posté « Wow. » Le déclencheur était l'histoire du PDG de Stripe, Patrick Collison, concernant un fondateur allemand qui a payé des frais de notaire de 30 000 € pour entendre un contrat d'investissement de 90 pages lu à haute voix. La loi allemande exigeait cette session.
Collison a demandé au fondateur si les histoires d'horreur sur la bureaucratie des startups allemandes étaient exagérées. La réponse était qu'elles sont sous-estimées. La première entreprise du fondateur a payé la facture et a perdu la journée. Sa deuxième entreprise a été constituée ailleurs.
Pourquoi des frais de notaire allemands peuvent atteindre 30 000 €
La règle est réelle, le récit de Collison faisant référence à l'article 13 de la Beurkundungsgesetz, la loi allemande sur la notarisation. Le texte exige qu'un notaire lise l'acte complet à voix haute à tous les présents dans la salle.
Les parties doivent ensuite l'approuver et signer à la main. Les tours de financement des startups sont concernés car la société allemande standard, la GmbH, ne peut pas transférer des actions ou lever des fonds sans un acte notarié.
Le prix est fixé par l'État, pas par le notaire. Une deuxième loi, le GNotKG, lie les frais à la valeur de l'accord. Plus le tour est important, plus la facture est élevée. Les heures passées à lire n'ont pas d'importance.
Un tribunal a déjà validé ce calcul, comme l'a rapporté l'avocat en capital-risque Wolfgang Weitnauer, faisant état d'un jugement de la Cour régionale supérieure de Karlsruhe sur un tour de financement allemand.
Les investisseurs ont investi environ 7 millions d'euros dans une entreprise évaluée à 21 millions d'euros avant l'accord. Les clauses de sortie dans le contrat comptaient également pour la valeur de l'acte.
Le notaire a donc évalué la transaction à environ 35 millions d'euros. La seule lecture a coûté 63 110,85 €. La facture totale du notaire a atteint environ 100 000 €. Le tribunal a confirmé chaque euro.
Les fondateurs de crypto peuvent connaître le schéma, étant donné que l'Allemagne est en tête de l'UE en matière de licences sous le cadre des Marchés en Crypto-Actifs (MiCA).
Cependant, ses startups crypto quittent pour des bases plus amicales. Les petites entreprises affirment que les coûts de conformité sous MiCA l'emportent sur les avantages du marché unique.
Les fondateurs s'accumulent alors que Bruxelles rédige une alternative.
La réaction d'un mot de Musk était le mégaphone le plus bruyant. Cependant, le contraste le plus frappant est venu des investisseurs. Le co-fondateur de Y Combinator, Paul Graham, a répondu que les investisseurs américains se rapprochent du SAFE standardisé de l'accélérateur, abréviation de simple accord pour des actions futures, après avoir vérifié uniquement les noms et les chiffres.
Pas de lecture publique. Pas de tarif légal.
« Notre contrat (Lieferando) était même plus long, et la lecture a duré toute la nuit, en allemand, je vous prie de croire. Je pense que cela a coûté au moins 200 000 €. Le notaire a même arrêté de lire quand je suis allé aux toilettes. C'était amusant, cependant », a ajouté le fondateur de Just Eat Takeaway, Jitse Groen.
Son chiffre est une estimation, pas une facture vérifiée.
Néanmoins, la douleur ne semble pas se limiter à l'Allemagne. Le fondateur italien Stefano a décrit un tour de financement qui a failli échouer parce que des notaires italiens et belges se sont disputés sur une procuration traduite. Ce face-à-face s'est terminé par une facture de 21 000 € et des signatures obligatoires en personne.
Cependant, Bruxelles est déjà en train de rédiger une solution. En mars, la Commission européenne a proposé l'EU Inc., une forme d'entreprise optionnelle à l'échelle de l'UE qui promet une création entièrement numérique en 48 heures.
Une clause est maintenant le point de friction. L'article 14 du projet exige que les statuts de l'entreprise passent un contrôle administratif, judiciaire ou notarial. Les critiques interprètent ce dernier mot comme une porte pour que les lobbies notariaux reviennent.
Collison ne se contente pas de publier, car cinq jours plus tôt, il a lancé le Rhine Group avec l'ancien président de la Banque centrale européenne, Mario Draghi.
Le forum de 55 membres souhaite transformer le rapport sur la compétitivité de Draghi de 2024 en réformes concrètes, et il se réunit pour la première fois fin septembre.
Que le contrôle notarial survive aux discussions sur l'EU Inc. montrera si la prochaine forme d'entreprise de l'Europe met fin au rituel de lecture ou simplement le rebrande.
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Source : BeInCrypto
