VanEck a attribué la note « mauvais » aux pratiques de rémunération des dirigeants de Metaplanet. C’est la seule entreprise parmi les 10 plus grandes sociétés de trésorerie en actifs numériques à avoir obtenu cette note. Elle échoue aux quatre critères du cabinet.
La note de recherche a été publiée le 18 septembre. Cette note reste la même même après que Metaplanet a réduit à deux reprises le volume d’options accordées à ses dirigeants au cours du mois dernier.
Qu’est-ce qu’une société de trésorerie en actifs numériques ?
Une société de trésorerie en actifs numériques est une société cotée en bourse dont l’activité principale consiste à détenir des cryptomonnaies dans son bilan. Metaplanet, cotée à Tokyo, détient 43 000 bitcoins (BTC). Elle finance ces achats en émettant de nouvelles actions, ainsi qu’en recourant à la dette et aux actions privilégiées.
L’émission de nouvelles actions revient à découper le gâteau en davantage de parts. Chaque part devient plus petite. C’est la dilution.
Le compromis accepté par les investisseurs est simple : l’entreprise achète suffisamment de bitcoins pour que chaque part restante vaille toujours plus qu’avant.
Le rôle de la rémunération des dirigeants
Les entreprises rémunèrent en partie leurs dirigeants sous forme d’options sur actions. Une option donne le droit d’acheter ultérieurement des actions de l’entreprise à un prix fixé. Si le cours de l’action augmente, ce droit prend de la valeur.
Ces options sont regroupées dans un pool. Un pool représentant 2 % de l’entreprise signifie que les dirigeants pourraient, à terme, détenir 2 % de toutes les actions.
Plus le pool est important, plus la valeur de l’entreprise revient à la direction plutôt qu’aux actionnaires.
D’où vient le pool d’options de Metaplanet
En 2022, Metaplanet était un exploitant hôtelier en difficulté. En février 2023, les actionnaires ont approuvé un plan de sauvetage qui accordait à sept employés des options portant sur 46 millions d’actions, à un prix d’exercice de 10 ¥.
Ce chiffre n’a jamais été fixe. Une clause du plan recalculait l’attribution pour qu’elle corresponde à 20 % de toutes les actions que la société pouvait émettre.
Après avoir adopté sa stratégie Bitcoin en avril 2024, Metaplanet a commencé à émettre des actions pour financer ses achats, en plus de recourir à la dette et aux actions préférentielles. Seules les ventes d’actions diluaient les actionnaires, et la clause suivait ces émissions.
Chacune réduisait donc la participation des actionnaires et élargissait le pool des dirigeants dans le même mouvement.
En deux ans, le nombre d’actions de Metaplanet est passé de 153,9 millions à environ 1,35 milliard. Le pool a suivi la même progression, passant de 46 millions à 319,5 millions d’actions.
Les conséquences pour les actionnaires
Les actionnaires ont été dilués pour acheter du Bitcoin. La part revendiquée par la direction a augmenté au même rythme que cette dilution.
Avant les récentes réductions, selon les estimations de VanEck, Metaplanet reversait aux actionnaires environ 80 % du Bitcoin qu’elle achetait. La dilution au profit de la direction absorbait le cinquième restant.
Aucun comité n’a pris cette décision. Une formule l’a appliquée automatiquement, ce qui explique pourquoi VanEck distingue cette société des autres.
Tout le monde ne juge pas le plan d’options excessif. David Bailey, directeur général de Nakamoto, a défendu son ampleur.
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Ce que VanEck a réellement mesuré
VanEck a examiné les 10 plus grandes sociétés de trésorerie et s’est posé quatre questions.
- Quelle est la taille du plan d’options par rapport au nombre d’actions sur une base entièrement diluée
- Quelle part est détenue par des dirigeants nommément désignés
- Le plan peut-il être élargi sans vote des actionnaires
- L’attribution la plus importante est-elle assortie d’un objectif de performance
Le plan de Metaplanet représente 14,7 % des actions, contre une moyenne de 4,0 % chez ses pairs. Ses dirigeants en détiennent 8,2 %, contre 0,8 %. Le plan est donc environ 4 fois plus important que la moyenne de ses pairs, et l’exposition des dirigeants est 10 fois supérieure.
Les actionnaires n’ont jamais voté sur l’augmentation du plan ni sur les deux amendements de 2026, et les attributions n’exigent rien d’autre que de rester en poste.
Metaplanet a échoué aux quatre critères. Les neuf autres les ont remplis, Strategy, BitMine et quatre autres obtenant de bonnes notes.
« Nous considérons Metaplanet (MTPLF) comme la seule entreprise parmi les 10 principaux DAT que nous classons comme “mauvaise” en matière de rémunération des dirigeants, et elle est loin d’atteindre le niveau “acceptable” », a déclaré le cabinet.
Ce qui a changé récemment
Le conseil d’administration a fait marche arrière à deux reprises sous la pression des actionnaires.
- 18 août. Le conseil a abrogé la clause de dilution automatique. Pourtant, le pool est resté à sa taille excessive.
- 11 septembre. Le conseil a rétabli les conditions en vigueur avant une vente d’actions en septembre 2025. Cette marche arrière a réduit le pool de 41 %, à 188,2 millions d’actions.
Cependant, 82,8 millions d’actions avaient déjà été attribuées à des initiés selon les anciennes conditions. Il ne reste que 105,4 millions d’actions nouvelles potentielles, soit environ 7 % de la société. VanEck affirme que la situation reste bien pire que chez ses pairs ; la mauvaise note est donc maintenue.
Le cabinet énumère quatre changements qui permettraient d’améliorer la note. Le premier serait d’annuler les quelque 273 millions d’actions créées par la clause, puis de mettre en place un plan plus restreint approuvé par les actionnaires, d’indexer la rémunération sur le nombre de bitcoins par action et d’adopter une politique écrite sur le calendrier d’attribution.
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Source : BeInCrypto
